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以案说法丨关联合同下的管辖认定

2019-04-25


  以案说法

  诉讼中的基础法律关系非常重要,往往决定着案件案由、管辖法院、诉讼策略,很多时候还体现着案件本质,基础法律关系的成立与否甚至决定着案件能否胜诉。然而,并非所有的基础法律关系与案件本质都是一致的。

  近日,我们代表委托人获得一起合同纠纷案终审胜诉,成功帮助委托人挽回损失,缓解委托人经济困境;该案同时也为委托人后续其它关联案件奠定胜诉基础。

  该案涉及级别管辖之认定、诉讼标的理论等多个复杂的事实和法律适用问题,可以说是一个关联合同下管辖认定的经典案例。

  基本案情

  2014年6月 A公司与B公司签订《总承包合同》,约定由A公司以总承包人形式为B公司建设某天然气液化工厂项目,同时约定了仲裁条款。

  因B公司建设资金严重短缺,长期未能及时足额支付相应工程款,A公司同意并配合B公司以设备租赁方式进行融资贷款。

  2015年9月 A公司、B公司与第三方融资租赁公司签订《设备所有权权益转让协议》及补充协议。融资过程中,A公司在向第三方融资租赁公司开发票时,多缴纳税费差额约为268万元,B公司出具承诺书:当A公司向第三方融资租赁公司开具全部发票后10个工作日内,B公司全额补偿A公司268万元。

  2016年6月 A公司与B公司签订《变更协议》,对《总承包合同》部分条款进行变更,同时对“B公司承诺补偿A公司多缴纳的税费差额268万元”再次进行约定。

  2018年3月 A公司与B公司签订《决算协议》,其中就管辖作了新的约定,即约定案涉项目未尽事宜由双方协商解决;协商不成的可向项目所在地有管辖权的法院起诉。

  后A将B诉至项目地法院,请求:1. B支付A多缴纳的税费差额;2. B支付A至付清之日止的违约金。

  一审法院裁定不予受理,A公司不服提起上诉。

  二审法院作出裁定,撤销一审裁定,指令一审法院立案受理,现该案已二审终审结束。

  争议与焦点

  一审法院认为A公司起诉涉及的关键合同为《总承包合同》,案涉标的1.36亿元,且合同约定了仲裁条款。该案不仅超过了一审法院作为基层法院的管辖范围,且协议管辖的仲裁条款系双方真实意思表示。因此,该案不属于一审法院的受案范围。

  从上可以看出一审法院观点:

  其一,A公司起诉合同纠纷涉及的法律关系非独立法律关系,A公司诉求应是依据主合同《总承包合同》,所涉法律关系从属于A公司与B公司之间的建设工程施工合同法律关系;其二、主合同《总承包合同》仲裁条款的效力及于A公司与B公司之间关于B公司承担多缴纳税费差额的约定。

  据此,该案争议焦点为:

  1、A公司起诉合同纠纷所涉及的法律关系是否为独立的法律关系;

  2、主合同仲裁条款的效力,是否及于A公司与B公司间关于B公司承担多缴纳税费差额的约定。

  裁判与分析

  二审法院撤销了一审法院作出的不予受理的裁定,指令一审法院受理本案。复盘本案,我们认为对诉讼标的及管辖规则的理解至关重要。

  我们的法律推理与逻辑主要有以下几方面:

  一、A公司起诉B公司所依据的法律关系与涉及的建设工程施工合同法律关系不同,二者之间有关联但不存在任何从属关系。

  《变更协议》中“B公司承诺补偿A公司多缴纳的税费差额268万元”涉及的税费并不是双方就工程项目本身正常建设期间产生的税费,而是A公司帮助B公司向第三方融资贷款时多支出的一笔费用,该项约定是B公司与A公司进行的单独约定,独立于建设工程施工合同法律关系以及三方融资租赁关系,并且之后,B公司就补偿A公司多缴纳的税费差额268万元又专门出具了承诺书。

  二、关于标的额及管辖的问题

  根据北京高院出台《北京市高级人民法院关于规范合同纠纷级别管辖及案件受理费问题的意见》(京高法发[2014]450号)文件,明确规定:“当事人的诉讼请求仅为继续履行合同的,应以合同标的总额作为诉讼请求标的额,据以确定级别管辖”,本案A公司并起诉B公司并不是要求B公司履行《总承包合同》及《设备所有权权益转让协议》,该案属于一个独立的合同纠纷,应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖,且案涉金额并未超过一审法院管辖范围。

  三、主合同《总承包合同》的仲裁条款对本案有无约束力。

  首先,本案属于一个独立的合同纠纷之诉,并未对发生争议时的解决方式进行约定,即未约定仲裁条款或者管辖法院,主合同《总承包合同》的仲裁条款对本案无约束力。

  其次,在建设工程施工合同纠纷法律关系中,A公司与B公司2018年3月签订的《决算协议》已对发生争议时的解决方式进行重新约定,相当于废除主合同《总承包合同》的仲裁条款,该仲裁条款同样无效。

  四、延伸问题:主从合同争议解决条款冲突时的处理方式

  以本案为基础,我们还可以想象其它情况下的管辖冲突问题,比如:

  1、主合同与从合同约定了不同的管辖法院,应如何确定案件管辖法院?

  2、主合同约定仲裁条款,而补充协议未约定时管辖法院的确定?

  3、主从合同约定不同仲裁机构时管辖法院的确定?

  4、主合同仲裁管辖条款的效力,对未约定仲裁条款从合同的保证人的影响?

  5、主合同未约定仲裁条款或法院管辖,从合同约定仲裁条款情形下的管辖问题?

  上述的问题的管辖处理方式均值得深入探讨,相比上述问题的复杂性,本案涉及的管辖问题相对好理解,即本案属于一个独立的诉(合同纠纷),在未对发生争议时的解决方式进行约定时,应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

  小结

  一审法院受理该案后不久,A公司即以建设工程施工合同纠纷为案由另行起诉B公司,要求B公司支付欠付工程款。建设工程施工合同纠纷案与本案有交叉的地方,两案审理中又出现了其它复杂且有意思的问题(如被告公司法定代表人以证人身份出庭作证),这些问题将在另一篇关于建设工程施工合同纠纷案的文章中详细论述,本案只就管辖问题讨论至此。

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